Abcourt clôture un placement privé sans courtier de 4.6 M$

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/EIN News/ -- ROUYN-NORANDA, Québec, 06 mai 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (TSX Venture: ABI) (OTCQB: ABMBF) est heureuse d'annoncer la clôture d’une tranche supplémentaire de son placement privé sans courtier, pour un produit brut de 4 613 004 $ (le « placement privé ») provenant de la vente des titres suivants:

• 85 620 000 unités de la Société (les « unités ») au prix de 0,05 $ l’unité; et
• 5 533 400 actions ordinaires de la Société qui sont admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (chacune, une « action accréditive ») au prix de 0,06 $ par action accréditive.

Au total, la Société a récemment levé une somme de 9 281 044 $ au moyen d’un placement privé, incluant un montant de 3 000 000 $ dans le cadre d’un investissement stratégique effectué par le Groupe Minier Technica (voir le communiqué de presse d’Abcourt daté du 3 mars 2025), ainsi qu’un montant de 1 668 040 $ lors d’une tranche précédente du placement sans courtier (voir le communiqué de presse d’Abcourt daté du 3 avril 2025).

Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donne droit à son détenteur d'acheter une action ordinaire de la Société (chacune, une « action de bon de souscription ») au prix de 0,08 $ par action de bon de souscription, en tout temps pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture du placement privé (la « date de clôture »).

Dans l’éventualité où, durant la période comprise entre 12 mois et 36 mois suivant la date de clôture, le prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires dépasse 0,12 $ par action ordinaire pendant une période de 20 jours de bourse consécutifs, la Société pourra, à son gré, après cette période de 20 jours, accélérer la date d’échéance des bons de souscription en envoyant un avis aux porteurs inscrits (un « avis d’accélération ») et en publiant un communiqué de presse (un « communiqué d’accélération des bons de souscription »). Dans ce cas, la date d’échéance des bons de souscription sera réputée être à 17 h 00 (heure de Montréal) le 30e jour suivant la plus tardive des dates suivantes : (i) la date d’envoi de l’avis d’accélération aux porteurs de bons de souscription, et (ii) la date de publication du communiqué d’accélération des bons de souscription.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement privé pour relancer la mine et l’usine du projet aurifère Géant Dormant, ainsi qu’à des fins de fonds de roulement et pour les besoins généraux de l’entreprise.

Le placement privé constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »), en raison de l’acquisition, par des initiés de la Société, d’un total de 20 000 000 d’unités et de 400 000 actions accréditives. La Société s’est prévalue des dispenses relatives à l’évaluation officielle et à l’approbation des actionnaires minoritaires prévues aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101 à l’égard de la participation des personnes apparentées au placement privé, puisque ni la juste valeur marchande (telle que déterminée en vertu du Règlement 61-101) de l’objet de la transaction, ni la contrepartie versée dans le cadre de celle-ci ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société (telle que déterminée conformément au Règlement 61-101).

Tous les titres émis dans le cadre du placement privé sont assujettis à une période de restriction se terminant quatre mois et un jour après leur date d’émission.

Les titres offerts ne seront pas, et n’ont pas été, inscrits en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à, ou pour le compte ou au profit d’une personne américaine en l’absence d’inscription ou d’une dispense de cette obligation d’inscription. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts, et il n’y aura aucune vente des titres offerts dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Dans le cadre du placement privé, la Société a versé des frais d’intermédiation en espèces de 6 900,24 $ et a émis 128 004 bons de souscription à des tiers sans lien de dépendance ayant assisté la Société en lui présentant des souscripteurs. Ces bons de souscription, tout comme les 1 535 040 bons émis à titre de rémunération dans le cadre de la tranche précédente du placement privé, peuvent être exercés au prix de 0,05 $ pendant une période de 36 mois. Notez que la version anglaise du communiqué de presse du 3 avril 2025 indiquait qu'en lien avec la clôture de la tranche précédente, la Société a versé des frais d’intermédiation de '$1,051,20' en espèces. Toutefois, le montant aurait dû être '$1,051.20'.

Le placement privé reste soumis à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Système d’alerte

Dans le cadre du placement privé, Abcourt a émis 20 000 000 d’unités au prix de 0,05 $ par unité pour une contrepartie totale de 1 000 000 $ à SAS Metavet, une entité contrôlée par François Mestrallet, administrateur de la Société. Avant le placement privé, M. Mestrallet détenait, conjointement avec ses associés et personnes affiliées, 139 486 000 actions, 87 100 000 bons de souscription permettant d’acquérir des actions et 1 500 000 options d’achat d’actions, ce qui représentait 15,50 % des 899 407 119 actions alors émises et en circulation sur une base non diluée (22,98 % en supposant l’exercice des titres convertibles). En date des présentes, M. Mestrallet détient, conjointement avec ses associés et personnes affiliées, 159 486 000 actions, 107 100 000 bons de souscription et 1 500 000 options d’achat d’actions, ce qui représente 16,09 % des 990 560 519 actions actuellement émises et en circulation sur une base non diluée (24,27 % en supposant l’exercice des titres convertibles).

M. Mestrallet a participé au placement privé afin de soutenir la croissance à court et moyen terme de la Société. Il entend détenir ses titres à des fins d’investissement et pourrait, selon certaines circonstances, notamment les conditions du marché, augmenter ou diminuer sa détention directe ou indirecte, ou son contrôle sur les actions, les bons de souscription ou autres titres de la Société.

Le formulaire 62-103F1 – Divulgation requise en vertu des exigences en matière d’alerte précoce associé au présent communiqué peut être consulté dans le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir une copie du rapport, veuillez communiquer avec Pascal Hamelin, président et chef de la direction d’Abcourt, au (819) 768-2857 ou à phamelin@abcourt.com.

À PROPOS DE MINES ABCOURT INC.

Mines Abcourt Inc. est une société canadienne d’exploration aurifère avec des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, au Canada. Abcourt est propriétaire de la mine et de l’usine de Géant Dormant et de la propriété Flordin où elle concentre ses activités.

Pour de plus amples renseignements sur Mines Abcourt Inc., veuillez consulter notre site web www.abcourt.ca et les documents déposés sous notre profil sur le site SEDAR+ www.sedarplus.ca, ou contacter :

Pascal Hamelin Président et Chef de la Direction T : (819) 768-2857 Courriel: phamelin@abcourt.com

Dany Cenac Robert Relations avec les investisseurs, Réseau ProMarket Inc. T: (514) 722-2276 poste 456 Courriel : Dany.Cenac-Robert@ReseauProMarket.com

Mise en garde à propos des informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les déclarations concernant les attentes de la Société à l'égard de l'utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement privé et les attentes à l'égard d'autres activités, événements ou développements que la Société prévoit ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire à l'avenir. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations requises, les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir, les changements sur les marchés des capitaux propres, l’inflation, les fluctuations des prix des matières premières, les délais dans le développement des projets, les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier, ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR+ à l’adresse suivante: www.sedarplus.ca. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.