Robex annonce la signature d’une convention de facilité consortiale de 130 M$ US avec Sprott

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/EIN News/ -- QUÉBEC, 04 mars 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Robex inc. (« Robex », la « Société » ou l’« émetteur ») (TSXV : RBX) a le plaisir d’annoncer la signature de la convention de facilité consortiale précédemment annoncée (la « convention de facilité ») intervenue avec Sprott Resource Lending (US Manager) Corp., à titre d’agent et d’arrangeur principal (« Sprott »), Sycamore Mine Guinée-SAU, filiale de la Société, à titre d’emprunteur (l’« emprunteur ») et d’autres parties, portant sur une facilité consortiale garantie de premier rang de 130 M$ US (la « facilité d’emprunt ») en vue de financer la construction du projet aurifère de Kiniéro en Guinée (le « projet »).

La clôture de la facilité d’emprunt aura lieu à la date à laquelle les conditions préalables initiales énoncées dans la convention de facilité seront remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation (la « date de clôture »), ce qui permettra à la Société de prélever l’utilisation initiale aux termes de la convention de facilité.

Le directeur général et chef de la direction de Robex, Matthew Wilcox, a affirmé : « Nous sommes heureux d’avoir signé la convention de facilité avec Sprott. La facilité d’emprunt consentie par Sprott sera l’unique levier du projet de Kiniéro. La prochaine étape pour la Société consiste en l’inscription des actions ordinaires de la Société à la Bourse d’Australie, que nous prévoyons effectuer cette année, en avril. Le projet respecte l’échéancier et nous donnerons des mises à jour régulières sur la construction. »

Terrafranca Capital Partners Ltd a agi en qualité d’unique conseiller en matière d’emprunt et Norton Rose Fulbright a agi en qualité de conseiller juridique international pour Robex. DLA Piper a agi en qualité de conseiller juridique international pour Sprott.

Principales modalités

Voici les principales modalités de la facilité d’emprunt :

• Capital : 130 M$ US
• Date d’échéance : 5 ans à compter de la date de clôture de la facilité d’emprunt
• Intérêts :
  • Taux d’intérêt annuel de 6,50 % de plus qu’un taux SOFR de référence, une tranche de 50 % des intérêts devant être capitalisés pendant la période de construction; et
  • Un paiement d’intérêts additionnels fondé sur une formule de participation au cours de l’or équivalant actuellement à environ 300 $/oz par rapport à la prévision consensuelle actuelle du cours de l’or, applicable à 4 457 oz d’or par trimestre pendant 15 trimestres, avec la possibilité de payer par anticipation en cas de remboursement anticipé de la facilité d’emprunt
• Escompte d’émission initial : Le capital sera avancé, déduction faite d’un escompte d’émission initial équivalant à 2,00 % lors du financement de chaque utilisation.
• Absence de couverture de l’or ou de redevances obligatoires
• Absence d’exigences additionnelles en matière de financement des dépassements de coûts, de compte de réserve destiné au service de la dette ou d’affectation de la trésorerie
• Aucune commission d’engagement à payer
• Sûreté : Elle devra inclure une sûreté de premier rang visant tous les actifs des débiteurs aux termes de la convention de facilité.

Actions données en prime

À titre de condition préalable au déboursement de l’utilisation initiale de la facilité d’emprunt, l’émetteur émettra des actions ordinaires de l’émetteur (les « actions ordinaires ») au prêteur aux termes de la facilité d’emprunt (le « prêteur ») à la date de clôture à titre de rémunération additionnelle selon les modalités suivantes :

1. Émission du nombre d’actions ordinaires entièrement libérées équivalant à 1,00 % de l’engagement de 130 M$ US aux termes de la facilité d’emprunt à un prix d’émission par action ordinaire équivalant à un escompte de 10 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pendant les 10 jours de bourse précédant immédiatement i) le 24 septembre 2024 et ii) la date de clôture, selon le cours le moins élevé (ces actions ordinaires, les « actions données en prime »), en appliquant un taux de change au comptant à la date de clôture; et
2. L’émission des actions données en prime sera dispensée des exigences de prospectus et d’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les actions données en prime seront assujetties à une période de conservation de 4 mois et un jour à compter de la date d’émission. L’émission d’actions données en prime au prêteur a reçu l’acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »), et l’acceptation définitive est assujettie à la réception par la TSXV des documents de clôture d’usage.

Avant de conclure la convention de facilité, Robex avait entièrement remboursé la facilité de crédit-relais existante consentie par Taurus au moyen de la trésorerie existante et avait racheté la redevance de Taurus connexe; par conséquent, la facilité d’emprunt est la seule dette de premier rang pour le projet.

Ressources Robex inc.

Matthew Wilcox, directeur général et chef de la direction
Alain William, chef de la direction financière

+1 581 741-7421

Courriel : investor@robexgold.com
www.robexgold.com

INFORMATIONS ET DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse contiennent des « déclarations prospectives » et des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières (ci-après désignées « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives sont fournies dans le but de donner des informations sur les attentes et les projets actuels de la direction de la Société (la « Direction ») qui permettent aux investisseurs et autres lecteurs de ce communiqué de mieux comprendre les plans d’affaires, les performances financières et la situation financière de la Société.

Les déclarations faites dans le présent communiqué de presse qui décrivent les estimations, les attentes, les prévisions, les objectifs, les prédictions, les projections de l’avenir ou les stratégies de la Société ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être identifiés par l’utilisation de termes conditionnels ou prospectifs tels que « viser », « anticiper », « supposer », « croire », « pouvoir », « envisager », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « futur », « prévisions », « guider », « indication », « intention », « intention », « probable », « peut », « pourrait », « objectif », « opportunité », « perspectives », « plan », « potentiel », « devrait », « stratégie », « cible », « sera » ou « serait » ou la forme négative de ceux-ci ou d’autres variations de ceux-ci. Les déclarations prospectives comprennent également toute autre déclaration ne se rapportant pas à des faits historiques. En particulier, et sans s’y limiter, le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant la convention de facilité, notamment la satisfaction des conditions préalables figurant dans celle-ci, la mise en valeur du projet aurifère de Kiniéro et l’émission d’actions données en prime.

Les déclarations et informations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révélaient faux, pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus aux termes de ces déclarations ou informations. Rien ne garantit que ces déclarations ou informations se révéleront exactes. Ces déclarations et informations reposent sur de nombreuses hypothèses, y compris la capacité d’exécuter les plans de la Société relatifs au projet aurifère de Kiniéro tels qu’ils sont décrits dans l’étude de faisabilité y afférente, en sa version pouvant être mise à jour, le tout conformément au calendrier révisé présenté précédemment par la Société; la capacité de la Société à mener à bien les programmes d’exploration et de développement prévus; l’absence de conditions défavorables au projet aurifère de Kiniéro; l’absence de retards opérationnels imprévus; l’absence de retards importants dans l’obtention des permis nécessaires; le maintien du prix de l’or à des niveaux permettant d’assurer la rentabilité du projet aurifère de Kiniéro; la capacité de la Société à continuer à lever les capitaux nécessaires pour financer ses opérations; la capacité de la Société à réaliser les ressources minérales et les réserves minérales estimées; les hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures, les conditions géopolitiques et économiques locales et mondiales et l’environnement dans lequel la Société opère et opérera dans l’avenir; la capacité de la Société à mener à bien l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la Bourse d’Australie (l’« ASX ») et le moment prévu de cette inscription; la satisfaction des conditions préalables figurant dans la convention de facilité; l’accès de l’emprunteur à la facilité disponible aux termes de la convention de facilité; et l’utilisation de tout montant reçu par l’emprunteur aux termes de la convention de facilité aux fins indiquées par la Société.

Certains facteurs importants sont susceptibles de faire différer sensiblement les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société de ceux présentés dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter : le risque que l’emprunteur soit incapable de remplir les conditions préalables aux tirages aux termes de la convention de facilité et ne soit en conséquent pas en mesure d’emprunter une partie ou la totalité du capital autrement disponible aux termes de la convention de facilité; le risque que la Société soit incapable de générer des flux de trésorerie suffisants ou de mener à bien des financements par emprunt ou par capitaux propres ultérieurs lui permettant de rembourser les sommes empruntées aux termes de la convention de facilité; le risque que les débiteurs aux termes de la convention de facilité soient incapables de se conformer aux engagements financiers et autres aux termes de la convention de facilité, donnant lieu ainsi à un cas de défaut; les risques géopolitiques et les problèmes de sécurité liés à ses activités en Afrique de l’Ouest, y compris l’incapacité de la Société à faire valoir ses droits et la possibilité de troubles civils et de désobéissance civile; les fluctuations du prix de l’or, les incertitudes quant aux estimations des réserves et des ressources minérales de la Société; la nature spéculative de l’exploration et du développement miniers; le remplacement de ses réserves minérales épuisées; le nombre limité de ses projets; le risque que le projet aurifère de Kiniéro n’atteigne jamais le stade de la production (y compris en raison d’un manque de financement); les besoins en capitaux de la Société et l’accès au financement; les modifications de la législation, de la réglementation et des normes comptables auxquelles la Société est soumise, y compris les normes en matière d’environnement, de santé et de sécurité, et l’impact de cette législation, de cette réglementation et de ces normes sur les activités de la Société; les participations et les redevances payables à des tiers; la volatilité des prix et la disponibilité des matières premières; l’instabilité du système financier mondial; les effets d’une forte inflation, tels que l’augmentation des prix des matières premières; les fluctuations des taux de change, particulièrement entre le dollar canadien, monnaie dans laquelle la Société procède actuellement à ses financements par capitaux propres, et le dollar américain; le risque de tout litige en cours ou futur contre la Société; les limitations des transactions entre la Société et ses filiales étrangères; la volatilité dans les prix du marché des actions ordinaires; les risques liés à la fiscalité, y compris les changements dans les lois ou évaluations fiscales de la Société; l’obtention et le maintien par la Société des titres de propriété ainsi que des permis et des licences nécessaires pour ses opérations en cours; les changements dans les paramètres des projets et/ou les évaluations économiques à mesure que les plans continuent d’être affinés; le risque que les coûts réels dépassent les coûts estimés; les problèmes techniques géologiques, miniers et d’exploration; l’incapacité de l’usine, de l’équipement ou des processus à fonctionner comme prévu; les accidents, les conflits de travail et autres risques de l’industrie minière; les retards dans l’obtention d’approbations gouvernementales ou de financement; les effets des crises de santé publique sur les activités de la Société; les relations de la Société avec ses employés et d’autres parties prenantes, y compris les gouvernements locaux et les communautés dans les pays où elle opère; le risque de toute violation des lois anticorruption applicables, des réglementations sur le contrôle des exportations, des programmes de sanctions économiques et des lois connexes par la Société ou ses fondés de pouvoir; le risque que la Société entre en conflit avec des mineurs artisanaux; la concurrence avec d’autres sociétés minières; la dépendance de la Société à l’égard de contractants tiers et sa dépendance à l’égard de cadres clés et de personnel hautement qualifié; l’accès de la Société à des infrastructures adéquates; les risques associés aux responsabilités potentielles de la Société concernant ses installations de stockage de résidus; les interruptions de la chaîne d’approvisionnement; les dangers et les risques habituellement associés à l’exploration minérale et au développement et à la production aurifère; les problèmes liés à la météo et au climat; le risque de défaillance des systèmes informatiques et de menaces de cybersécurité; le risque que la Société ne soit pas en mesure de mener à bien l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de l’ASX ou de le faire dans les délais prévus; le risque que l’emprunteur ne soit pas en mesure d’accéder au produit de la facilité d’emprunt ou d’utiliser tout montant reçu aux termes de la convention de facilité aux fins indiquées par la Société; et le risque que la Société ne soit pas en mesure de s’assurer contre tous les risques potentiels associés à ses opérations.

Même si la Société estime que ses attentes reposent sur des hypothèses raisonnables et qu’elle s’est efforcée d’identifier les facteurs majeurs pouvant faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les informations prospectives, d’autres facteurs sont susceptibles de faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent des attentes, estimations et prévisions. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société; toutefois, ils doivent être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces informations prospectives se révéleront exactes, dans la mesure où les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations.

La Société décline toute obligation de mettre à jour les informations prospectives si les circonstances, les estimations, hypothèses ou opinions de la Direction venaient à changer, sauf si la loi l’exige. Nous recommandons au lecteur de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Les informations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse visent à aider les investisseurs à comprendre les performances et les résultats financiers et d’exploitation attendus de la Société aux dates indiquées et pour les périodes se terminant à ces dates, en accord avec ses plans et objectifs, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins.

Pour de plus amples informations sur les facteurs de risque susceptibles de faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des déclarations prospectives, consultez également la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, datée du 29 avril 2024, disponible sur le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ou sur le site Internet de la Société à l’adresse www.robexgold.com. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont présentées expressément sous réserve de cette mise en garde.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.